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外国公司权力中心定位经历了股东会中心主义，董事会中心主义和经理中心主义的历史演变。我国在立法上采取的是股东会中心主义，然而在实践中股东大会流于形式，董事会趋于形骸化，经理的权力膨胀，实际上是经理中心主义。这种现象产生了许多矛盾，不利于我国公司的发展。因此本文通过比较三者来论证我国《公司法》应采取“董事会中心主义”模式的合理性和必要性及其法律规制。
一、我国《公司法》应采取“董事会中心主义”模式的合理性和必要性
1、实践中“股东(大)会中心主义”的缺陷
18、19世纪，根据股东本位和委托代理理论产生了“股东(大)会中心主义”模式。随着公司的发展，“股东(大)会中心主义”已越来越不适应公司发展的要求，这个看似完美的制度出现了裂痕：
第一，股东的主导地位日趋没落。将公司视作股东组成的联合体和为股东赚钱的工具的传统“资本基本主义”日益受到“公司契约理论”和“公司能力理论”的挑战。公司契约理论认为，公司是由物质资本所有者和劳动要素提供者所达成的契约；而公司能力理论则认为，物质资本所有者以所有权的形式对公司的投入只是公司获取利润的一个因素，在公司设立初期作用巨大，但对于公司的长远发展和长期利润的获得，则更依赖于公司内部的特定智力资本。否则无视智力资本所有者在公司法人治理结构中的地位和作用，将会严重影响公司的长期利益。
第二，公司所有权与公司经营权相分离。这是因为：一方面，随着公司业务的技术化、专业化使经营活动日益复杂化，使得那些不具有相应专业知识或经营能力的股东对继续经营管理公司显得力不从心；另一方面，现代社会瞬息万变，商机稍纵即逝，股东(大)会并非常设性机构，已远远不能适应现代经济社会对经营决策日益提高的效率要求。
第三，少数人股东的控制和大量小股东的存在。随着股份占有法人化，公司合并、集中的事件日益增多，股份有限公司向大型乃至特大型方向发展。少数大股东控制着公司多数股份和多数表决权；而小股东无法通过行使表决权来影响公司的经营和发展，从而产生“搭便车”的心理，他们变得只关心公司的利益分配和股票价格变化上，而不再关心公司的营运。
第四，不出席或不能出席股东大会的股东增多。由于前述原因，“小股东缺乏继续出席股东大会的足够动力，使得股东大会有时不能达到法定人数而不能正常举行。于是，各国先后出现了书面投票制度、表决权代理、表决权信托制度以解决这一问题，但这也进—步加剧了股东(大)会的形式化。”
2、现阶段“经理中心主义”模式不适合在我国发展的原因
现在西方发达国家正朝着经理中心主义模式演变。从理论上讲，这种模式确有其优势。但是我国现存的“经理中心主义”与外国公司发展中的经理中心主义是有着本质区别的。（1）产生不同。外国经理产生是为了弥补因业务千变万化而董事会会议制工作模式难以适应需要的缺陷，公司业务毫无例外地都委任给个人展开，在这种情况下，经理力量不断发展壮大。相比之下，我国经理产生有着深刻的时代烙印。经理多由原来实行厂长(经理)负责制的国有企业厂长(经理)直接转变而来或由主管机直接任命产生。（2）对经理的定位不同。外国将经理视为公司的代理人，而我国虽然理论上也持此观点，但立法中所体现的却是经理为公司必没机关，其职权法定。所以我国目前存在的“经理中心主义”与外国的经理中心主义可以说是“貌合神离”。我国的“经理中心主义”只是传统的企业领导体制的残余在现实生活中的表现。
3、“董事会中心主义”在我国发展的优势
（1）我国专制传统较为浓厚，若以个人作为权力中心，容易形成专制，使公司为个人谋取私利的工具。而若以董事会权力中心，则可以避免这种现象。
（2）在决策方面，个人决策不符合科学决策的一般原理。因为个人的知识能力有限，不可能全面掌握和运用各种知识，也不可能把握商品经济条件下各种纷繁复杂的关系。这种决策难免武断。董事会作为会议体，恰好克服了这一局限，充分发挥集体智慧，形成科学民主决策，防止重大失误，避免公司遭受重大损失。
（3）以董事会为公司权力中心，提高董事会地位，明确经理作为公司代理人的身份。这有利于公司权力结构框架和公司制观念深入人心，消除传统的企业领导体制的影响，排除思想障碍，从而进一步推动国有企业公司制的改革和规范的公司制度在全社会的建立。
综上所述，无论从制度设计、经济发展水平角度还是从文化传统角度来看，在我国采取“董事会中心主义”具有很大潜力。
二、“董事会中心主义”的法律规制
“董事会中心主义”把董事会提升到了中心的地位，这一方面强化了董事会及董事的权力，有利于发挥具有专业才能的董事的积极性，但另一方面又为董事会滥用权力提供了广泛的依据和广阔的空间。因此要对“董事会中心主义”模式进行法律规制。笔者认为，“董事会中心主义”的法律规制要考虑两大方面问题。其一是董事会的权力内容，其二是董事会的权力制约。
1、董事会的权力内容
董事会除受公司章程所载明的限制和除涉及到股东切身利益和公司根本性问题约束外，治理公司的一切权力均应归董事会所有。需要特别提及的是：董事会还应享有经营上的“空白”权限，即除了公司法或公司章程规定必须由股东会决定的事项外，公司的业务经营均由董事会决定。
2、董事会的权力制约。它又分为两个层面，即：董事会的义务、责任制约和监督机关的制约。
（1）董事会的义务、责任制约。首先，进一步明确董事会的职责，强化董事义务。充实董事的忠实义务，增加并具体董事的注意义务；其次，强化董事责任机制。尤其要重视民事责任的运用；另外，还要完善董事责任免除制度。
（2）监督机关的制约。监督机关主要包括：股东大会、监事会、独立董事以及其他公司外部机关。其中监事会、独立董事应成为最重要的监督机关。首先要明确监事会的监督与董事会的监督的区别。其次要谨慎、客观地看待独立董事制度。由于我国上市公司的股权结构以及董事会与美英等国存在的巨大差异状况，对独董制度的功能进行合理的定位调整，而不能因为引入独董制度冲淡了对监事会这一专门监督机构改革的关注。从长远看，我们应把重点放在改善监事会的人员组成结构，赋予监事会更大的监督权力、更为明确的实质性监督手段。
综上所述，“董事会中心主义”是一把“双刃剑”，我们要寻求对董事会权力行使进行有力的监控措施，使董事会有效、稳定、积极地运作，推动公司的发展，保障公司、股东以及债权人等相关利益方的权益，这是现代公司必须解决的重要问题。
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