股权转让，切莫误读法律惹纠纷 - 《公民与法治》 2011年第15期 (总第111期)

当前位置：燕赵人民代表网>>公民与法治电子版>>2011年第15期

股权转让，切莫误读法律惹纠纷

◎ 章法

　　当下，股市大盘接连震荡下挫，楼市成交量持续走低，传统的投资渠道难以为大众带来丰厚回报，然而，面对CPI的节节攀升，许多人又不愿将“闲钱”全部存入银行。投资实体经济逐渐成为大众选择趋势，将钱入股资信良好的公司，定期享受公司红利，或参与公司经营管理，迅速分享入股所带来的稳健收益，正在普通大众间悄然兴起。然而，由于存在法律上的误区，入股也时常会引来法律上的纠纷。
　　与拟入股公司签订股权转让协议，违反法律规定被判无效
　　2005年6月，张先生与某乐器公司签订股权转让协议，双方约定：乐器公司股东同意接纳张先生为公司股东成员，张先生以现金50万元投入该公司，所占股份为25%，享有其股东权利和承担义务；乐器公司应在一年内到工商行政管理机关办理变更登记手续，如果不能办理变更登记手续，张先生要求退还现金50万元和相应利息；在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由乐器公司承担。因乐器公司此后一直未办理工商登记变更登记，故张先生诉至法院，要求乐器公司返还50万元，并赔偿相应的利息损失。
　　法院在审理过程中发现，该乐器公司的股东为曹先生、蒋先生和郑先生三人。在张先生所出具的股权转让协议落款处盖有乐器公司的公章及张先生的签字，但并没有乐器公司各股东的签字。随后，乐器公司的股东曹先生、蒋先生和郑先生三人向法院出具证明，证明上述股权转让协议未经过其同意。
　　【分析】在我国，公司是指股东依法设立的，以营利为目的，股东以出资额或所持有的股份为限对其承担有限责任的企业法人。依照《公司法》的相关规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，均规定只有股东才有转让股份的权利。就本案而言，股权转让协议虽盖有公司公章，也有受让人张先生的签字，从表面上看，该股权转让协议似乎已经成立并生效，但由于乐器公司的转让行为未经股东同意，故不符合法律的规定，该股权转让协议应为无效。对于无效的转让协议，法律同时规定，因该协议取得的财产，应当予以返还。据此，法院最终判决张先生与乐器公司于2005年6月签订的股权转让协议无效，乐器公司返还张先生投资款50万元并支付相应利息。
　　【提示】我国《合同法》明确规定：违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。本案中，张先生自以为股权转让协议上盖有公司公章，就应依约履行协议，但张先生却忽略了一个法律常识，就是公司自身无法转让股权，只有该公司的股东才能转让公司股权。举个例子，我们经常能看到这样的报道，西方某富豪收购豪门足球俱乐部以后，遭遇财务危机，寻找买家接手该俱乐部。实际上，该富豪转让的就是其拥有俱乐部股权的份额，而作为足球俱乐部本身并不拥有股权，是没有权利参与股权转让谈判的。因此，本案中，张先生虽然要回了投资款，但并不是依据协议违约，而是依据协议无效后的财产返还。
　　与拟入股公司签订股权转让协议，请求确认无效被判驳
　　2009年7月，李女士与某艺术公司签订股权转让协议，约定：该公司将其6%的股权共计3万元出资额转让给李女士，李女士同意按此价格购买上述股权。当日，李女士将3万元交付艺术公司法定代表人徐先生，并收到盖有艺术公司公章和徐先生签字的收据。此后，李女士经了解后认为，依据《公司法》相关规定，股权转让的转让人必须是公司的股东，受让人是股东或股东以外的人，并且股权转让必须经其他股东过半数同意，故李女士诉至法院，要求确认其与该艺术公司签订股权转让合同无效，并由该艺术公司和法定代表人徐先生连带返还出资3万元并支付利息。
　　法院经审理查明，李女士与艺术公司签订的股权转让合同盖有艺术公司公章和法定代表人徐先生人名章，并有李女士签字。诉讼中，艺术公司法定代表人徐先生称股权转让合同就是其本人签订的，上面的公章和人名章均是其本人加盖的。法院还查明，艺术公司的公司类型为自然人独资的有限责任公司，为徐先生个人出资设立。
　　【分析】股权转让合同是否合法有效关键在于是否符合法律规定。本案中，李女士主张合同无效的理由是：与其签订股权转让合同的主体是艺术公司，并非公司股东。单从股权转让合同来看，签订主体双方为李女士与艺术公司。那么，李女士的诉讼请求会得到法院的支持吗？法院经审理认为，由于转让合同是公司法定代表人徐先生加盖的公章和人名章，因此，可以看出，徐先生对该合同的内容是认可的，又因该艺术公司是自然人独资企业，故该股权转让合同并非艺术公司转让股权，应为徐先生自愿将公司6%的股权转让给李女士，最终，法院驳回了李女士的诉讼请求。
　　【提示】上述两个案例的案情和诉讼请求看似大致相同，但最终却得到了截然不同的判决结果，原因有二。首先，股权转让协议签订主体有区别。在第二个案例中，转让合同双方虽写明的是李女士与艺术公司，但实际签约却是艺术公司股东徐先生参与整个过程，并加盖了自己的人名章，因此，该股权转让合同并非公司行为。其次，其他股东对股权转让的态度。《公司法》对于有限责任公司的股东转让股权明确规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。艺术公司企业类型为自然人独资企业，股东只有徐先生一人，故不存在未征得过半股东同意的情形。因此，尽管李女士所签订的股权转让合同中转让方和受让方所列名称存在瑕疵，但依据合同内容和徐先生陈述可以看出，该转让合同是徐先生自愿将公司股权向李女士转让，据此，法院认定股权转让合同有效。
　　通过上述两个案例可以看出，股权转让合同是否违反法律、行政法规的强制性规定，直接决定着合同效力。实践中，除签订主体的身份外，还应注意有限责任公司股东对外转让股权时的限制条件以及转让股权时内部股东行使优先购买权等相关法律规定。只有在签订股权转让协议前，充分了解法律规定，才能更好的保障自身权益，避免陷入法律纷争。
责编：王玮